Livekuvaa ja animaatiota yhdistävässä lyhytelokuvassa pieni toukka leikkii lankakerän ja kissanpentujen kanssa, ja kokee lopulta muodonmuutoksen.

Jättimäinen kivi makaa keskellä rauhallista pientä kylää, jossa Luce asuu. Luce on vihainen: mene pois Kivi, sinä et kuulu tänne! Ja miksi olet täällä ylipäätään?

Höyhenetön satakieli laulaa metsässä. Sen laulu tuudittaa pienen karhun uneen, rauhoittaa oravien riitoja ja viihdyttää lammessa uivaa joutsenparia. Eräänä päivänä metsässä puhkeaa myrsky. Satakielellä ei ole höyhentakkia, joten se vilustuu eikä voi enää laulaa.

GroM herää eräänä aamuna eikä saa suutaan hymyyn. Hän, joka haluaa olla onnellinen ja hymyillä! Hänen ystävänsä LobO tulee kylään ja yhdessä he lähtevät matkalle löytääkseen GroMin hymyn. He yrittävät sirkusvierailua ja taikajuomia mutta loppujen lopuksi tarvittiin vain hyvän ystävän halaus.